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Diritto e Pratica delle Società
Soluzioni operative: sostituzione del revisore o della società di revisione

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Il collegio sindacale assume quindi il ruolo di una sorta di consulente per il consiglio di amministrazione, al quale è demandato il compito di proporre all'assemblea eventuali provvedimenti nei confronti del revisore (6).
Sostituzione del soggetto incaricato
Come accennato, il legislatore non ha previsto in alcun modo il meccanismo di sostituzione del revisore contabile.
Tale osservazione potrebbe fare scaturire due diverse interpretazioni: la prima tende ad escludere la possibilità di rinunzia dall'incarico in capo al revisore, la seconda privilegia comunque l'autonomia contrattuale delle parti.
A favore della prima tesi si sono espressi diversi autori (7) nonché le norme di comportamento degli organi di controllo edite dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e dei ragionieri, laddove recitano espressamente: "La norma non prevede la possibilità di recesso del revisore. Ne discende che il revisore non può rinunciare all'incarico, salvo i casi di forza maggiore".
Del resto, seguendo tale interpretazione, se il legislatore avesse voluto prevedere una possibile rinuncia all'incarico da parte del revisore, avrebbe opportunamente disciplinato tale possibilità, come peraltro avviene per il collegio sindacale, ai sensi dell'art. 2401, comma 1.
La necessità di garantire la tutela dei terzi, a beneficio dei quali il ruolo del revisore è stato creato, potrebbe di per sé fare propendere per l'esclusione delle dimissioni, evitando in questo modo anche eventuali strumentalizzazioni delle stesse.
Parrebbe quindi che il silenzio della legge su tale facoltà sia indice di palese esclusione della stessa (8).
A questo proposito sembra anche utile riportare il parere espresso da Consob con la comunicazione n. DAC/99023119 del 25 marzo 1999; in tale documento si faceva riferimento alla nota trasmessa da una società di revisione alla società mandante quotata (inviata per conoscenza a Consob), con la quale si comunicava la disponibilità a risolvere in via anticipata per l'esercizio 1999 l'incarico di revisione dei bilanci relativi al triennio 1997-1999.
Sul punto Consob rispondeva: "Al riguardo si rappresenta che l'art. 159, comma 2, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 158 non prevede la risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione, ma solo la revoca dello stesso per giusta causa da parte dell'assemblea, previo parere del collegio sindacale" (9).
Come riferito, rispetto alla impossibilità delle dimissioni, sono di opinione differente gli autori che tendono a fare rientrare nella dimensione privatistica il rapporto di revisione, sostenendo che il consenso esplicito di ambo le parti dovrebbe di per sé tutelare da possibili abusi con la conseguenza di rendere possibile la risoluzione consensuale del contratto (10).
Secondo una diversa chiave di lettura, la facoltà del revisore di rassegnare le proprie dimissioni dipenderebbe dalla natura dell'attività di revisione contabile; in sostanza, qualora la stessa si configurasse come attività di prestazione d'opera intellettuale, così richiamata agli artt. 2229 e segg. cod. civ., il soggetto incaricato avrebbe facoltà di recedere dal mandato in virtù di quanto disposto dai commi 2 e 3 dell'art. 2237.
L'analisi del problema, dunque, non verte più sul rapporto tra revisore e società ma sulla natura dell'attività di revisione. In tal senso il dibattito dottrinale è volto a stabilire se e quando l'attività di revisione mostri i connotati dell'attività professionale oppure dell'attività di impresa, con conseguenze differenti ai fini della nostra analisi.
A complicare la questione, il legislatore della riforma del diritto societario ha disciplinato le caratteristiche del soggetto incaricato della revisione nelle società non quotate, prevedendo, alternativamente, la posizione del revisore unico o della società di revisione.
Sul punto, pare non vi sia dubbio alcuno che l'attività di soggetto incaricato del controllo contabile svolta da un "revisore singolo" rientri nell'ambito dell'attività professionale.
Differente è invece situazione nel caso di conferimento di incarico a società di revisione anche se, secondo alcuni esponenti dottrinali, l'esercizio dell'attività di revisione starebbe assumendo sempre di più i connotati di attività di carattere professionale, con la conseguenza che l'ipotesi di recesso per giusta causa diverrebbe consentita.
Da notare che, se l'esercizio dell'attività di revisione non fosse inquadrabile tra le prestazioni d'opera intellettuale, trattandosi di un contratto a tempo determinato (pari alla duratala triennale del mandato), la cessione anticipata per volontà di una delle parti potrebbe avvenire soltanto in base alla disciplina prevista in caso di inadempimento (11).
Di differente avviso, almeno nel caso di incarico conferito a società di revisione e non a revisore singolo, è invece chi sostiene come la società di revisione svolga impersonalmente il proprio mandato anche quando si avvale di attività intellettuale altrui (soci e collaboratori).
  CONTINUA ...»


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